自1993年第一部《中华人民共和国公司法》颁布以来，随着立法机关与司法机关在实践中对其的不断完善，公司类的案由已经由最初的几个变为现在的26个[1]，其中公司决议撤销纠纷系最常见的公司类纠纷之一。本文笔者将以承办案例为切入点，结合相关法律、司法解释的规定，对股东行使公司决议撤销权的相关问题进行系统梳理与总结，供各位读者参考。
案情简介
A公司系一家在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份有限公司；B系一家专业投资机构，并通过增资成为了A公司的股东，持有A公司37.061%%的股份；C是A公司的股东与董事长，持有A公司27.96%的股份。
在后续经营中，B与C发生矛盾，C为了可以罢免B此前推举的董事，利用其实际控制A公司的便利召集股东大会，不仅未将B的董事候选人提名议案提交股东大会审议，还利用疫情防控措施恶意阻止B委派的代表进入会议召开的办公楼参加股东大会（C选择的股东大会召开地点需要提前预约才可进入，而其恶意未给B做预约登记）。
最终为了维护自身合法权益，在股东大会结束后，笔者代理B以公司决议撤销纠纷为由向人民法院提起诉讼。
法院裁判
庭审中，笔者针对C无故拒绝将B提交的“提名董事候选人议案”提交股东大会审议一事与C利用疫情防控措施恶意阻止B委派的代表参加股东大会一事，向人民法院提交了大量证据，并结合相关法律与司法解释的规定就涉案决议应当被撤销进行了详细地论述。
最终人民法院经审理后认为：C没有将B“提名董事候选人的议案”列入股东大会议程违反公司章程；利用疫情防控措施恶意阻止B委派代表参加股东大会行为属于实质性剥夺了股东参与股东大会的权利，严重违反法律规定以及公司章程的规定；C召集的股东大会选举董事未采用集中表决，表决方式违反了《公司章程》。因此涉案股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规以及公司章程的规定，应当予以撤销[2]。
邦盛观点
公司类纠纷主要涉及三类法律关系，包括：少数股东与控股股东之间的关系；股东与公司高级管理人员之间的关系；债权人与公司之间的关系。而公司决议撤销纠纷产生的主要原因就是股东之间因经营管理产生了分歧，尤其是实际控制公司的股东不顾少数股东利益而作出股东会决议时，少数股东往往通过该诉维护自身权益。接下来笔者将结合上述案例与裁判，系统梳理股东行使公司决议撤销权的相关要点，以帮助大家更好地维护自身权益。
Q1：谁是决议撤销之诉的适格原告？
笔者认为：
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)（2020修正）》（以下简称：《公司法解释（四）》）第2条[3]之规定，向人民法院要求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告应当在起诉时具有公司股东资格。
因此，股东提起公司决议撤销之诉应当提交可以证明其具备公司股东资格的证据，其中有限责任公司股东通常需要提交公司出具的股东名册或市场监督管理局公示的股东登记文件；股份有限公司股东通常需要提交公司出具的股东名册或证券登记结算机构出具的持股证明。
上述案例中，笔者代理原告向人民法院提交了证券登记结算机构出具的持股证明，以证明原告起诉主体适格。
常见疑点提示：
1、上述起诉资格不以作出决议时原告是否具备股东资格为要件，也不受表决权有无、会议出席情况、表决情况、持股数量差异之限制，但是不包括不具备股东资格的公司董事、监事及高级管理人员。
2、股东起诉后转让股权，司法实践中普遍认为应当参照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释(2022修正)》（以下简称《民事诉讼法解释》）第249条第1款[4]的规定处理，即该股权转让不影响原告的主体资格和诉讼地位，且人民法院作出的判决对受让股权人具有拘束力。
3、其他有原告资格的股东拟要求撤销涉案公司决议的，可在一审法庭辩论终结前申请加入该撤销之诉。其中若申请加入的股东与原告主张相同，则应以原告身份加入诉讼；若申请加入的股东与原告主张相悖，则应以第三人身份加入诉讼。
Q2：谁是决议撤销之诉的适格被告？
笔者认为：
根据《公司法解释（四）》第3条第1款[5]的规定，股东提起公司决议撤销之诉的，应当列公司为被告，对决议涉及的其他利害关系人，可以列为第三人。
上述案例中，笔者即将公司列为被告，并向人民法院提起诉讼。
常见疑点提示：
实践中，小股东在要求人民法院撤销一项公司决议时，通常还拟向相应董事或高级管理人员主张损害赔偿责任，但该损害赔偿主张属于损害公司（股东）利益责任纠纷，其与公司决议撤销纠纷在当事人适格、适用条件、判决依据及责任承担方面均有不同，法院通常不会并案处理，而是会告知原告另行起诉。
Q3：公司决议可以被撤销的事由有哪些？
笔者认为：
根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》（以下简称《公司法》）第22条第2款[6]的规定，股东要求人民法院撤销公司决议的法定事由包括：
1、公司决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程；
2、公司决议内容违反公司章程。
如上文所述，上述案例中，人民法院经审理后认为：C没有将B“提名董事候选人的议案”列入股东大会议程违反公司章程；利用疫情防控措施恶意阻止B委派代表参加股东大会行为属于实质性剥夺了股东参与股东大会的权利，严重违反法律规定以及公司章程的规定；C召集的股东大会选举董事未采用集中表决，表决方式违反了《公司章程》。因此涉案股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规以及公司章程的规定，应当予以撤销。
常见疑点提示：
1、会议召集程序或表决方式必须严重违反法律、行政法规或公司章程，对决议结果产生实质性影响，否则人民法院对股东要求撤销决议的诉请不予支持。
2、会议召集程序或表决方式虽有严重违反法律、行政法规或公司章程的情形，但是事后公司采取积极补救措施消除了前述程序严重瑕疵的不利影响，若此时股东再以此前会议召集程序或表决方式存在严重瑕疵为由要求撤销该决议，通常不被人民法院支持。
3、若会议召集程序或表决方式的瑕疵情况仅针对某一特定股东，其他股东无权以此为由提起撤销之诉。
Q4：股东行使公司决议撤销权的法定期限是多少天？
笔者认为：
根据《公司法》第22条第2款的规定，股东应在拟撤销决议作出之日起60日内请求人民法院撤销，否则人民法院将裁定不予受理。
上述案例中，由于A公司系在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份有限公司，所以原告可以通过全国中小企业股份转让系统更好地知悉决议作出时间，并及时提起诉讼。
常见疑点提示：
笔者在承办案件过程中，很多当事人认为60天除斥期间的起算点应当在股东知道或应当知道之日，但是该理解明显超出了《公司法》第22条第2款的规定。实践中，股东不知道相关决议存在，通常是因为会议在召集、通知时存在恶意遗漏股东的情形，这种情况属于公司决议在程序上的重大瑕疵，严重剥夺了股东的实质性权利，可以通过决议不成立之诉的相关制度维权。若该决议已经执行完毕，股东则可通过损害公司（股东）利益责任之诉寻求救济。
Q5：公司决议被撤销之后的法律后果是什么？
笔者认为：
根据《公司法》第22条第4款[7]的规定，公司决议被撤销后，公司应当向公司登记机关申请撤销依据该决议在公司登记机关所作的变更登记。
上述案例中，笔者除了提出要求人民法院判令撤销涉案决议的诉请之外，还提出了要求人民法院判令公司向登记机关撤销已经变更登记的诉请，并最终得到了人民法院的支持。
常见疑点提示：
若公司决议事项不属于公司变更登记事项，而是涉及其他案外第三人的公司日常经营事项，原告无权在本案中要求人民法院撤销或变更公司依据决议与案外第三人设立的民事法律关系。若原告认为该行为确实损害了其自身利益或公司利益，可另案起诉。
结语
公司决议撤销之诉系最常见的公司类纠纷之一，也是小股东维护自身权益的常见手段之一。虽然《公司法》及其司法解释对其相关内容作了较为详细的规定，但是由于公司属于较为复杂的组织机构，因此建议各位在拟提起该诉之前咨询专业律师，以免使自己陷入被动局面。
【法条引用】
[1]《最高人民法院关于印发修改后的<民事案件案由规定>的通知(2020)》“二十一、与公司有关的纠纷”。
[2]参见北京市朝阳区人民法院民事判决书，（2021）京0105号民初49856号。
[3]《公司法解释（四）》第2条规定：“依据民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格”。
[4]《民事诉讼法解释》第249条第1款规定：“在诉讼中，争议的民事权利义务转移的，不影响当事人的诉讼主体资格和诉讼地位。人民法院作出的发生法律效力的判决、裁定对受让人具有拘束力”。
[5]《公司法解释（四）》第3条第1款规定：“原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人”。
[6]《公司法》第22条第2款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”。
[7]《公司法》第22条第4款规定：“公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记”。
