《中华人民共和国公司法》（2023修订）第四十八条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”
以上法律规定明确，股权、债权可以用于出资，但需要满足对公司具有商业价值、可以用货币估价、可以依法转让、不被法律、行政法规禁止的条件。股权、债权属于非货币性资产，其作价出资可能涉及以下税务问题。
01公司以股权、债权对外投资时可能涉及缴纳企业所得税，可以享受递延纳税政策
对于投资方企业来讲，根据《财政部、国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税[2014]116号）“居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。企业以非货币性资产对外投资，应于投资协议生效并办理股权登记手续时，确认非货币性资产转让收入的实现……企业以非货币性资产对外投资而取得被投资企业的股权，应以非货币性资产的原计税成本为计税基础，加上每年确认的非货币性资产转让所得，逐年进行调整。”的规定，以股权、债权对外投资的，相当于用本公司股权、债权对外转让，同时取得其他公司股权。
在公司以股权、债权对外投资时，应对股权、债权进行公允价值评估，公司要以股权、债权当时的公允价值减去取得本公司股权、债权时的成本后的余额，再加上每年确认的转让投资的股权、债权的所得，来逐年调整并缴纳企业所得税；同时，可以在5年内享受递延纳税政策。需要注意的是，若在5年内转让或投资收回的，则不再享受递延政策，应一次性计算缴纳企业所得税。
02取得股权投资的企业，应以取得时的公允价值作为计税基础，同时可能适用特殊性税务处理政策
首先，对于取得股权、债权作为资产的被投资企业，根据《财政部、国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税[2014]116号）“被投资企业取得非货币性资产的计税基础，应按非货币性资产的公允价值确定。”的规定，应以取得的股权、债权当下的公允价值为基础计税，不需逐年调整确定。
其次，若是以股权对外投资取得其他公司股权的，被投资企业还可能适用特殊性税务处理政策。根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）的规定，股权收购、资产收购（指企业以股权或非股权支付的方式，对外购买股权或实质经营性资产）等企业重组同时符合以下条件的，适用特殊性税务处理规定：
（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例（具体指：①收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；②受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。）
（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例（前述比例）。
（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
此外，对于母子公司之间的股权投资，也可能适用特殊税务处理规则。根据《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）的规定，对于100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，同时符合“①具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，②股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，③划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的”三个条件的，可以选择特殊性税务处理，并规定了具体处理细则。
《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）中也对此种情形如何进行特殊税务处理进行了进一步细化规定。
03个人股东以股权、债权出资的，涉及缴纳个人所得税
若是个人股东以股权、债权投资的，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生的情况，适用《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号）“对个人转让非货币性资产的所得，应按照‘财产转让所得’项目，依法计算缴纳个人所得税。个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。个人以非货币性资产投资，应于非货币性资产转让、取得被投资企业股权时，确认非货币性资产转让收入的实现”的规定。
个人以股权、债权出资的，应按评估后的公允价值确认股权、债权转让收入，然后减除取得该股权、债权的成本及合理税费后的余额为应纳税所得额，按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳。
