2023年12月29日，全国人民代表大会常务委员会表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称新《公司法》），将于2024年7月1日起施行，这次修订是《公司法》近30年来最重要的一次修订。随着时代的变化和经济的发展，为了促进股权的流动，股权交易的变动需要适度松绑，本次新《公司法》的修订、实施将从这个层面解决交易中一些法律难题，解决司法实践中常见的一些争议点，统一裁判规则，本文将从有限责任公司、股份有限公司层面对股权/股份转让、增资等股权交易行为进行论述。
01有限公司的股权交易变化规则
1. 简化有限公司的对外股权转让规则，有限公司对外股权转让只需将股权转让的特定事项书面通知其他股东告知其同等条件下的优先购买权，无需其他股东过半数同意。
从上述法条的变化来看，我们可以看出新《公司法》突出变化了如下事项：
（1）股东对外股权转让时无需经其他股东过半数同意。
（2）股东转让股权应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权。
（3）接到书面通知的股东享有优先购买权，在自接到书面通知之日起三十日内未答复的，则视为放弃优先购买权，改变了以前三十日未答复视为同意的安排。
以上变化意味着公司以后在股权转让过程中，对外转让的股东无需征得其他股东过半数同意才能转让，而是转让股东就股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项进行书面通知其他股东，其他股东只需做出单方面的意思表示，即决定是否行使优先购买权，如果原转让股东在法定期限届满时都不行使优先购买权，则转让股东就可以自由对外转让股权，这一改变有助于提高股权转让的效率和灵活性，大大简化了有限责任公司层面股权转让程序。
2. 新增股东名册变更及变更登记：增加转让方通知义务、公司配合义务以及公司不配合时股权转让双方的起诉权。
新《公司法》第八十六条规定：“股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。”
新《公司法》第三十四条规定：“公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。”
从该两条法条可以看出，有限责任公司股权转让在转让发生后还需注意以下义务、协助义务和注意事项：
（1）书面通知公司，请求变更股东名册。
（2）需要办理变更登记的，公司应当配合新股东办理变更登记。
（3）公司拒绝办理或者在合理期限内不予答复的，转让方或受让方可以提起诉讼主张变更。
现行《公司法》和新《公司法》均规定了“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”，股东名册是股东主张行使股东权利的法定依据。因此，股权转让后及时更新股东名册对于受让方而言是至关重要的。但是在实践中经常存在股权转让协议签订，对价款支付了，公司章程变了，股东名册也修订了，但是迟迟未进行工商变更登记，对外效力上来说是存在一定瑕疵的，即未经变更登记，不得对抗善意第三人，因此，股权转让后及时办理工商变更登记对于受让方而言亦很重要。
在股权转让的程序中，无论是股东名册的更新还是工商变更手续的办理，都需要公司来具体办理。因此，现行《公司法》和新《公司法》均规定了公司置办股东名册以及办理工商（变更）登记的义务，但是由于有限公司股权转让不涉及公司内部决策程序，所以需要股东通知公司。所以为了更好督促公司能及时更新股东名册和进行工商变更登记，新《公司法》增加的第86条规定了转让方通知义务、公司配合义务以及公司不配合时股权转让双方的起诉权。
3. 新增股权未缴纳出资转让后责任承担的变化规则。
新《公司法》第八十八条规定：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。”
从该法条可以看出，有限责任公司对未缴出资股权转让后的出资义务和责任承担的规则变化注意事项提示如下：
（1）转让已认缴但未届出资期限股权的，由受让人承担该等缴纳出资义务；转让人对受让人未按期缴纳的出资义务承担补充责任。
（2）瑕疵出资（未按期缴纳出资或者非货币出资实际金额低于所认缴出资）的股权转让，转让人和受让人在出资不足的范围内承担连带责任。但是受让人善意且不知道应当存在上述情形的，则由转让人承担责任。
新《公司法》出台之前，现行《公司法》未对未缴出资股权转让后的出资义务和责任承担作出规定。未缴出资股权转让后的出资义务和责任承担的问题一直是法律专业人士在股权转让协议中会重点考虑和设计的条款，在司法实践中，如出现类似出资瑕疵的股权转让纠纷问题，审判机构也是参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》对于“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形来处理解决。
本次新《公司法》第八十八条综合司法实践，吸收了上述司法解释，在法律层面上就未缴出资股权转让后的出资义务和责任承担规则进行了明确规定。
02股份有限公司的股份交易规则变化
1. 取消了发起人股份一年锁定期规定、强化对董监高股份减持的限制以及新增限售期内股份出质规定。
新《公司法》第一百六十条规定：“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。”
从上述法条中看出，股份公司在股权转让变化新规则需注意如下事项：
（1）现行《公司法》是股份公司自公司成立起的一年以内有股份锁定的要求，但是新《公司法》删除了成立之日起股份锁定的要求。
（2）优化董监高通过离职套现股份的限制性规定。现行《公司法》要求董监高在任职期限内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。但是新《公司法》优化了限制范围，从“在任职期间”变化为“就任时确定的任职期间”，这一点时间变化表明，即便股份公司（包括上市公司和非上市公司）的董监高在确定的应当任职的期间内提前离职，其所持股份在原定任职期间内依然需受限，由此可以避免董监高通过提前离职来进行快速套现，避免很多董监高在其所在股份公司上市成功以后，一旦过了上市时承诺的锁定期，就通过离职后半年就迅速套现的操作。
增加限售期内股份出质的相关规定。现行《公司法》限售期内的股份是否可以出质的事宜未进行规定。新《公司法》本次明确了限售期内可以进行股份出质，但是质权人在限售期内不得行使质权，且不能进行转让的规定，这样规定是为了避免股东通过出质的方式变相规避限售的要求。
2. 明确允许股份公司同股不同权的安排，以及增加股份公司可以通过章程来限制股份转让的安排。
新《公司法》第一百四十四条规定：“公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：……（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；……”
新《公司法》第一百四十五条规定：“发行类别股的公司，应当在公司章程中载明以下事项：……（三）类别股的转让限制；”……
新《公司法》第一百五十七条规定：“股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让；公司章程对股份转让有限制的，其转让按照公司章程的规定进行。”
新《公司法》明确规定，股份公司股东转让股份是否存在限制，取决于公司章程的规定。例如，设置类别股，要求该等类别股的转让受限于公司的同意等情况。
从上述法条中可知，新《公司法》的一百四十四条及一百四十五条引入了股份公司“同股不同权”的安排，以往同股不同权的安排主要是体现在有限责任公司，体现在股份公司的安排是比较少见的，此前甚至因为有些存在同股不同权的拟上市股份公司在国内现行制度有限制的情况不得不谋求海外上市的安排，现在新《公司法》适时创新性地引入了股份公司的“同股不同权”的制度，不仅有利于吸引核心技术或有优秀管理能力的股东保障其在企业发展中的主导控制地位，且将进一步促进我国资本市场多元化和国际化的发展。
另外，新《公司法》对股份公司的股份转让的限制安排明确了由公司章程来规定，而现行《公司法》对股份公司的股份转让限制如何安排是没有规定的，新《公司法》明确了股份公司的股份转让可以通过章程安排来设计股份转让的限制，未来股份公司创始人股东如考虑到股权架构的稳定性和更多的人合性安排，就可以通过章程来限制实现。
3. 新增禁止财务资助制度及其例外规则安排。
新《公司法》第一百六十三条规定：“公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。”
从该法条中可知，需要注意以下三点：
（1）新《公司法》是禁止对他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助的。
（2）可以提供财务资助例外情形有两种：一是“员工持股计划”；二是“为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，可以在财务资助累计总额不超过已发行股本总额的百分之十的范围内提供资助，董事会对该事项作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过”。
违反该法条前两款规定的，给公司造成损失的，负有责任的董监高是需要承担赔偿责任的。
4. 明确了除公司章程或股东决议有安排外，股份公司增资时原股东原则上是没有优先认购权的。
新《公司法》二百二十七条规定：“有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。股份有限公司增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。”
从该法条可看出，新《公司法》保留了现行《公司法》有关有限公司在增资时原股东享有优先认购权的安排。现行《公司法》对股份公司的增资时原股东是否享有优先认购权是没有规定的，本次新公司就特意明确了除公司章程另有规定或者股东会决议决定外，股份有限公司的股东并不享有优先认购权，这也体现了股份公司资合性的特点，当然如果公司章程或者股东会决议另行作出安排的除外。
03结语
新修订的《公司法》结合了当下股权交易的交易实践、司法实践、司法解释以及交易习惯等众多因素进行了与时俱进地调整和安排，使得股权交易更加贴合商业实践，解决了以往股权交易中常见的一些交易问题，不过新《公司法》中亦有一些细节需结合股权交易实践在后续拟出台的新《公司法》实施细则中来进一步完善，能更加有效地保障股权交易的安全性。
