邦盛律师2022年代理一起追讨货款的案件，在起诉过程中，债务人公司以简易注销方式完成注销。于是，邦盛律师向债务人公司注销时的股东提起诉讼，要求股东承担清偿责任；其核心依据一是债务人公司未经清算而注销，股东应对公司债权人承担清偿责任；二是公司简易注销过程中股东签署承诺函，承诺公司债权债务已结清，如有失信，股东承担相应法律责任。
诉讼过程中，债务人股东在开庭时提出其只是挂名股东，不实际运营公司，对公司的注销行为完全不知情，并申请进行笔迹鉴定确认注销文件上签字并非其本人签署。一审法院因此休庭。休庭期间，邦盛律师积极寻找证据及法律依据，最终说服一审法院认可笔迹鉴定结果不影响债务人股东在本案中的责任承担；一审法院在二次开庭时当庭驳回笔迹鉴定申请，支持了邦盛律师当事人的诉求。债务人股东不服一审判决提起上诉，二审法院开庭审理后维持原判。
本案简介
厦门公司因买卖合同纠纷欠深圳公司货款；自然人张某、林某系厦门公司的股东，工商资料显示其已经缴纳全部对厦门公司的出资。
深圳公司起诉厦门公司的过程中，厦门公司对公司主体进行了简易注销；股东张某、林某签署的《简易注销全体投资人承诺书》承诺：厦门公司申请注销登记前，已将债权债务清算完结；全体投资人对承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任。
因厦门公司注销时仍对深圳公司负有债务，深圳公司起诉厦门公司股东张某、林某对其货款承担清偿责任。
张某、林某主张其持有的厦门公司股权系代持，其本人对公司注销事宜并不知情，且公司注销文件中的股东签名系伪造，申请法院对公司注销中的签名进行笔迹鉴定，并主张不应就深圳公司货款承担清偿责任。
一二审法院均认为，无论厦门公司注销时签名是否为张某、林某二人亲笔签名，两人均应当就深圳公司货款承担清偿责任。
法律辨析
（一）公司未经清算而注销，有限责任公司的股东应对公司债务承担清偿责任
本案中，厦门公司在对深圳公司负有债务的情况下，通过向工商行政管理部门出具“债权债务已结清”的虚假承诺的方式进行简易注销。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2020修正）第二十条“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”的规定，债权人深圳公司主张债务人厦门公司的股东承担责任的，法院应当支持。
因此，厦门公司在未清偿债务的情况下进行简易注销，厦门公司股东对深圳公司负有清偿责任事宜，在本案中争议不大。
（二）代持股东应对已注销公司的债务承担清偿责任
本案中，张某、林某一直主张其只是厦门公司的“挂名股东”，股权是为其他人代持的，且不参与公司的经营管理，不应当对厦门公司的债务承担清偿责任。对此，一审法院采纳了原告代理人的全部代理意见，在判决书中明确如下：
1.张某、林某辩称其系“挂名股东”，但并未提供任何证据予以证明，因此承担举证不能的责任；
2.即使林某、张某系其所述的被他人借名而成为厦门公司的挂名股东，但因其为工商登记且对外公示的股东，林某、张某于他人而言就是厦门公司的合法股东，实际出资人与挂名股东之间的借名行为不能对抗善意第三人，因此林某、张某作为公司的合法股东需在出资范围内对公司的债务承担责任。
（三）代持股东在不知情的情况下被他人伪造签名而注销公司，仍因注销对债权人承担清偿责任
本案中最大的一个争议焦点是，张某、林某声称其对厦门公司注销事宜并不知情，厦门公司注销材料中两人的签名均系伪造，两人不应当就伪造签名形成的厦门公司的注销承担责任，也不应当就伪造签名的《简易注销全体投资人承诺书》中的承诺承担责任。两人要求进行笔迹鉴定，确认两人在厦门公司注销事宜中的签名系伪造。为此，一审法院认为该案尚有部分事实未能查明，宣布休庭。
休庭期间，邦盛律师为该案走访了厦门市市场监督管理局，了解公司注销流程，通过注销流程也可以推断张某、林某对厦门公司的注销事宜应当是“知情且认可的”，因此张某、林某声称对注销事宜不知情并不符合法律真实，其笔迹鉴定对本案并无实际意义，具体理由如下：
1.厦门当地当时公司注销需要携带公司公章、营业执照正副本原件等材料到市场监督管理局办理注销手续；而林某、张某作为厦门公司100%的股东，且为公司法定代表人、执行董事、总经理、监事，掌握公司公章、营业执照等注销必备材料，无论注销登记中个人签名是否其本人签字，均应推定其合法委托他人对厦门公司进行注销。
2.厦门公司注销时注销信息全网公示，且从项目公司从注销到本次开庭中间有一年多的时间等诸多事实可以认定，两被告对厦门公司注销事宜是知情且认可的；既然两被告对厦门公司注销事宜知情且认可，则无论注销笔迹上签名是否本人签名，均不影响本案中两被告对原告所应当承担的责任。
邦盛律师将走访市场监管总局所得材料递交法院，并撰写3000余字的材料说明论证笔迹鉴定与本案中两被告的责任承担并无关系。经过多方面努力，一审法院并未启动笔迹鉴定程序，而是在休庭后一个月内进行二次开庭，并当庭驳回债务人股东的笔迹鉴定申请，确认张某、林某在本案中应当承担清偿责任。
